证券简称：容百科技                 证券代码：688005

   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                关于

(资料图)

      宁波容百新能源科技股份有限公司

     第二个解除限售期解除限售条件成就

       及第二个归属期归属条件成就

                 之

            独立财务顾问报告

                                                            目 录

   （二）第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

   （三）首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售的具体情况 ..11

   （四）首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件达成情况的说

一、释义

份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。

一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规

定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

条件后分次获得并登记的本公司股票。

的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不

包括独立董事、监事）。

行为。

的获益条件。

必须为交易日。

 偿还债务的期间。

 性股票可以解除限售并上市流通的期间。

 满足的条件。

 作废失效的期间。

二、声明

 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由容百科技提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、

虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对容百

科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，

不构成对容百科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决

策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查

并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关

董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上

市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，

并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法

律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

  （一）公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序

  宁波容百新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要

的审批程序：

议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及

《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等

议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020 年

限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激

励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的

公告》（公告编号：2020-044），受公司其他独立董事的委托，独立董事姜慧女

士作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的《关于<公司 2020 年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。

象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本

次拟激励对象提出的异议。2020 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公

司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公

告编号：2020-47）。

了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020 年 12 月 12

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020 年

限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

（公告编号：2020-049）。

监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票

的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对授

予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议

案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日

的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

第四次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整预留部分

激励对象名单的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对

象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独

立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。

第五次会议，分别审议通过了关于《2020 年限制性股票激励计划调整回购及授

予价格》的议案。鉴于公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度

利润分配预案的议案》，且该利润分配方案已于 2021 年 8 月实施，根据《公司

的第一类限制性股票的回购价格、尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进

行调整。调整后，第一类限制性股票的回购价格（含预留）调整为 23.91 元/股，

第二类限制性股票的授予价格（含预留）调整为 36.39 元/股。公司独立董事对

此发表了同意的独立意见。

第六次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整回购注销

相关事项的议案》，同意对 6 名激励对象已获授权但尚未解除限售的第一类限制

性股票 58,178.00 股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及授

予价格的议案》《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励

计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司

独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

会第十七次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股

票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票

激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

会第十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及

授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制

性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票

激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》

《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，容百科技本次解除限售

事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

  （二）第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成

就的说明

  根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授首次授予第一类限制性股票

授予登记完成之日起 24 个月为第二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况

下，首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日

起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易

日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。公司

除限售条件成就的说明

     公司首次授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划》规定第二个

解除限售期的各项解除限售条件：

序号            解除限售条件                           成就情况说明

      公司未发生如下任一情形：

      注册会计师出具否定意见或者无法表

      示意见的审计报告；

      制被注册会计师出具否定意见或者无

                                     公司未发生前述情形，满足解除限售

                                     条件。

      法律法规、《公司章程》、公开承诺进

      行利润分配的情形；

      的；

      激励对象未发生如下任一情形：

      为不适当人选；

      派出机构认定为不适当人选；

                                     激励对象未发生前述情形，满足解除

                                     限售条件。

      罚或者采取市场禁入措施；

      司董事、高级管理人员情形的；

      权激励的；

      公司层面业绩考核要求：

      本激励 计划考核 年度为 2021-2023 年

      三个会计年度，每个会计年度考核一

                                     公司层面业绩考核情况：

      次，其中首次授予部分第二个解除限

                                     根据公司 2022 年年度报告，公司 2022

      售期业绩考核目标为：2022 年净利润

                                     年扣除非经常性损益前归属于上市公

      达到 5.5 亿元；或 2022 年下半年任意

      连续二十个交易日收盘价市值的算数

                                     元，剔除本次及其它激励计划股份支

      平均数达到 400 亿元。

                                     付成本后高于业绩考核要求，净利润

      注：上述“净利润”指扣除非经常性

                                     指标达成，解除限售条件成就。

      损益前归属于上市公司股东的净利

      润，且剔除股份支付费用作为计算依

      据。

          个人层面绩效考核要求：

          激励对象的个人层面的考核按照公司

          现行薪酬与考核制度的相关规定组织

          实施。个人考评结果（A）与个人系数                   个人层面绩效考核情况：

          （N）按下表考核结果确定：                       根据公司现行薪酬与考核制度，对满

                                              足解除限售的 144 名激励对象进行个

           考评结 90 分及         70 分

                                              以上的激励对象 6 名，个人系数均为

           个人系       （A/0.9）

          数（N）          %

                                              象有 138 名，个人系数取值根据公式

          若各年度公司层面业绩考核条件达                     N=（A/0.9）%计算得出。

          标，激励对象个人当年实际解除限售

          额度=个人系数（N）×个人当年计划

          解除限售额度

        经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，容百科技 2020 年股权

激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经

成就。

        （三）首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售的具体情况

                                    获授的第一类         本次可解除限

                                                                 剩余未解除限

序                                   限制性股票数         售的限制性股

         姓名     国籍       职务                                      售的限制性股

号                                      量            票数量

                                                                 票数量（股）

                                      （股）           （股）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

                     副董事长、总

                       经理

                     董事、副总经

                        理

小计                                      882,600      250,973      264,780

二、其他激励对象

董 事 会 认 为 需 要 激 励 的 其 他 人 员 （ 138

人）

合计                                     3,618,961     1,010,552    1,085,673

     公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应

遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相

关规定。

     （四）首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件达成情况的

说明

     根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授首次授予第二类限制性股票

授予之日起 30 个月为第二个锁定期。在满足相关归属条件的情况下，首次授予

部分第二类限制性股票第二个归属期为自授予之日起 30 个月后的首个交易日起

至授予之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请归属数量为

获授限制性股票总数的 30%。公司 2020 年激励计划首次授予部分的第二类限制

性股票授予日为 2020 年 12 月 14 日，首次授予的第二类限制性股票第二个锁定

期将于 2023 年 6 月 13 日届满。

件成就的说明

     公司授予激励对象的第二类限制性股票符合《激励计划》规定第二个归属

期的各项归属条件：

序号             归属条件                     成就情况说明

      公司未发生如下任一情形：

      注册会计师出具否定意见或者无法表

      示意见的审计报告；

      制被注册会计师出具否定意见或者无

                                   公司未发生前述情形，满足归属条

                                   件。

      法律法规、《公司章程》、公开承诺进

      行利润分配的情形；

      的；

      激励对象未发生如下任一情形：

      为不适当人选；                      激励对象未发生前述情形，满足归属

      派出机构认定为不适当人选；

      为被中国证监会及其派出机构行政处

      罚或者采取市场禁入措施；

      司董事、高级管理人员情形的；

      权激励的；

      公司层面业绩考核要求：

      本激励 计划考核 年度为 2021-2023 年

      三个会计年度，每个会计年度考核一

                                      公司层面业绩考核情况：

      次，其中第二个归属期业绩考核目标

                                      根据公司 2022 年年度报告，公司 2022

      为：2022 年净利润达到 5.5 亿元；或

                                      年扣除非经常性损益前归属于上市公

      收盘价市值的算数平均数达到 400 亿

                                      元，剔除本次及其它激励计划股份支

      元。

                                      付成本后高于业绩考核要求，净利润

      注：上述“净利润”指扣除非经常性

                                      指标达成，归属条件成就。

      损益前归属于上市公司股东的净利

      润，且剔除股份支付费用作为计算依

      据。

      个人层面绩效考核要求：

      激励对象的个人层面的考核按照公司                个人层面绩效考核情况：

      现行薪酬与考核制度的相关规定组织                根据公司现行薪酬与考核制度，对满

      实施。个人考评结果（A）与个人系数               足解除限售的 152 名激励对象进行个

      （N）按下表考核结果确定：                   人层面绩效考评。

       考评结 90 分及           70 分       考核结果：

       个人系         （A/0.9）            归属的 6 名激励对象个人层面考评结

       数（N）           %               果 均 为 90 分 及 以 上 ， 个 人 系 数 均 为

      若各年度公司层面业绩考核条件达                 100%；146 名激励对象个人层面考核

      标，激励对象个人当年实际归属额度=               结 果 为 70-90 分 ， 个 人 系 数 为

      个人系数（N）×个人当年计划归属额               （A/0.9）%。

      度

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，容百科技 2020 年股权

激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。

    （五）第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属的具体情况

序    姓名     国籍      职务      获授的第二类            本次可归属的        剩余未归属的

号                                   限制性股票数         限制性股票数       限制性股票数

                                     量（股）           量（股）         量（股）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

                     副董事长、总

                        经理

                     董事、副总经

                         理

小计                                     1,810,000    514,390      543,000

二、其他激励对象

董 事 会 认 为 需 要 激 励 的 其 他 人 员 （ 145

人）

合计                                     7,170,330    1,999,410    2,151,096

     （六）结论性意见

     综上所述，本独立财务顾问认为：容百科技 2020 年股权激励计划第一类限

制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，第二类限制

性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，且已取得必要的审批和

授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等

的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次解除限售

及归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定

在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

     （一）备查文件

次会议相关事项的独立意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：孙伏林

联系电话：021-52588686

传 真：   021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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